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JIWU 标准采购条款与条件

生效日期：2026年8月本《标准采购条款与条件》（以下简称“本条款”）适用于由 JIWU 或相关采购订单中列明的 JIWU 采购主体（以下简称“买方”或“JIWU”）向供应商（以下简称“卖方”）采购产品、零部件、材料、设备、软件、包装、技术服务及其他交付物（以下统称“货物”）的所有采购订单（以下简称“订单”或“PO”）。除双方另有明确书面约定外，本条款自动构成所有 JIWU 采购订单不可分割的一部分。

1. 订单接受与协议构成

买方向卖方发出的采购订单，以卖方接受本条款为条件。卖方发生以下任何行为之一，即视为接受相关订单及本条款：书面或电子确认采购订单；开始采购原材料、生产、加工或履行订单；向买方发运全部或部分货物；提交与订单相关的发票、交付文件或其他履约文件。除非经 JIWU 授权代表明确书面接受，卖方报价单、订单确认、发票、送货单或其他文件中与本条款不同或附加的条件，不构成双方协议的一部分。如文件内容发生冲突，适用顺序如下：双方另行签署的书面合同或协议；JIWU 采购订单及订单中特别约定；本《标准采购条款与条件》；经 JIWU 明确书面接受的其他文件。任何订单修改均须经双方书面确认。

2. 价格、税费与价格调整

除采购订单另有约定外，订单价格为固定价格，包括卖方履行订单所必需的全部人工、材料、生产、包装、检验及其他成本。未经 JIWU 事先书面批准，卖方不得单方面增加：原材料附加费；汇率附加费；关税附加费；能源附加费；物流附加费；加急费；其他未在采购订单中明确列明的费用。如因原材料、汇率、关税或其他重大成本因素确需调整价格，卖方应原则上至少提前三十（30）日向 JIWU 提交书面申请，并说明调整原因及相关证明资料。任何价格调整仅在获得 JIWU 书面批准后方可生效，且不溯及已经确认的采购订单，除非双方另有书面约定。适用的增值税、进口税、关税及其他税费，按照采购订单约定及适用法律执行。

3. 付款

付款方式、付款周期及货币以相关采购订单为准。卖方应向 JIWU 提供合法、准确且符合适用财税要求的发票及付款资料。如卖方提交的：发票；银行信息；收款主体；货物数量；价格；税率；或其他付款资料与采购订单不一致，JIWU 有权暂停付款，直至相关问题得到纠正。因资料不完整或错误造成的付款延迟，不构成 JIWU 逾期付款。

4. 订单变更

JIWU 可根据产品开发、生产计划、设计优化或市场需求，要求调整：图纸；规格；材料；数量；包装方式；检验要求；交付时间；或交付地点。卖方应及时评估相关变更对价格及交货期的影响，并书面通知 JIWU。如变更导致合理的价格或交付周期调整，双方应在实施变更前书面确认。未经 JIWU 书面批准，卖方不得自行实施任何可能影响订单要求的变更。

5. 交货

卖方应严格按照采购订单规定的时间、数量、地点及交付方式交付货物。除 JIWU 书面同意外，卖方不得：提前超过五（5）个工作日交货；延迟交货；分批交货；超量交货；将货物交付至未经指定的地点。如卖方预计无法按期交货，应立即书面通知 JIWU，并说明：延误原因；受影响数量；预计交付时间；纠正措施；防止进一步延期的计划。通知 JIWU 并不免除卖方的交货责任。因卖方原因导致延期时，JIWU 有权要求卖方采取合理的加急生产或运输措施。因此产生的额外合理费用，如属于卖方责任，应由卖方承担。如采购订单明确约定延期违约金，则按照该订单约定执行。

6. 不可抗力

如因卖方无法合理控制的事件导致履约延迟，包括但不限于：地震、台风、洪水等自然灾害；火灾；战争或武装冲突；政府禁令；重大公共卫生事件；港口关闭；大规模罢工；其他依法构成不可抗力的事件，卖方应在事件发生后及时书面通知 JIWU，并提供合理证明。卖方应尽合理努力减轻不可抗力造成的影响，并尽快恢复履约。一般性的：原材料价格上涨；人员短缺；正常供应商延期；设备维护；资金不足；汇率变化原则上不构成不可抗力。

7. 产品质量

卖方保证所有交付货物均：符合 JIWU 采购订单要求；符合双方确认的图纸、规格、技术标准和样品；不存在材料、制造或工艺缺陷；为全新且适用于其预定用途的产品，除非订单另有明确约定；符合适用于产品及目标市场的法律法规及技术要求；具有合理、一致且可追溯的质量状态。如 JIWU 提供：技术规格；限度样品；Golden Sample；检验标准；控制计划；测试要求；特殊特性要求，卖方应严格执行。未经 JIWU 书面批准，卖方不得降低已经确认的质量标准。

8. 检验与质量记录

JIWU 有权在合理时间：检查货物；审阅相关质量记录；要求提供材料证明；要求提供检验报告；要求进行首件检验；要求进行性能或可靠性测试；对与 JIWU 产品有关的生产过程进行合理的供应商审核。JIWU 的检验、批准、收货或付款，不构成对潜在缺陷的接受，也不免除卖方对货物质量承担的责任。卖方应按照 JIWU 要求保留与产品有关的合理生产及质量记录。对于安全、性能或关键功能相关零部件，卖方应保持适当的批次及生产追溯能力。

9. 不合格品与质量问题

如货物不符合订单、图纸、技术规格或质量要求，JIWU 有权根据实际情况要求卖方：返工；筛选；修复；更换；补发；退货；或提供双方认可的其他纠正措施。因卖方责任产生的合理：检验费；筛选费；返工费；运输费；重工费；替换费用应由卖方承担。对于重大或重复性质量问题，JIWU 可要求卖方提供正式的原因分析及纠正措施报告，包括 8D、CAPA 或其他适当的质量改进报告。卖方应及时采取遏制措施，防止同类不合格产品继续流入 JIWU。

10. 供应商变更管理

这是双方合作的重要条件。未经 JIWU 事先书面批准，卖方不得对供应给 JIWU 的货物进行可能影响产品性能、质量、可靠性、寿命、安全性、安装或互换性的变更。需要事先获得 JIWU 批准的变更包括但不限于：原材料变更；材料牌号或配方变更；零部件或子零部件变更；产品规格变更；设计变更；软件或固件变更；生产工艺变更；关键设备或工装变更；模具变更；生产地点变更；生产线转移；关键分供应商变更；检测方法变更；可能影响产品质量或性能的其他变更。卖方应通过书面变更通知（PCN / Product Change Notification）向 JIWU 提交相关资料。JIWU 的批准并不免除卖方对变更后产品质量和性能承担的责任。

11. JIWU 提供的材料、模具、工装及技术资料

由 JIWU 提供或由 JIWU 出资购买、开发的：原材料；样品；模具；工装；夹具；测试设备；图纸；软件；技术规范；数据；技术资料均属于 JIWU 财产，除非双方另有书面约定。卖方应：妥善保管；合理维护；明确标识；不得设置任何权利负担；不得用于为其他客户生产产品；不得未经授权复制、转移或处置。在 JIWU 要求或合作终止时，卖方应按照 JIWU 指示返还或处理相关财产。正常损耗除外，因卖方保管或使用不当导致的损坏或遗失，应由卖方承担责任。

12. 保修

除采购订单另有约定外，卖方保证交付货物在正常储存、安装及使用条件下不存在材料、设计（如由卖方负责设计）及制造工艺缺陷。原则上，保修期为：自 JIWU 收到货物之日起二十四（24）个月，或相关零部件随 JIWU 成品交付最终客户之日起十八（18）个月，以较晚发生者为准，但最长不超过 JIWU 收货之日起三十六（36）个月。采购订单或双方签署的供应协议另有规定的，从其规定。保修期内，如确认产品缺陷属于卖方责任，卖方应根据 JIWU 要求：免费维修；免费更换；补发；或采取其他合理纠正措施。对于更换或维修后的产品，其保修期应至少覆盖原产品剩余保修期限。

13. 产品召回及批量质量问题

如卖方提供的产品存在可能影响：产品安全；关键性能；法规合规；大批量产品可靠性的系统性缺陷，卖方应立即通知 JIWU，并积极配合采取：批次追溯；库存隔离；停止发货；风险评估；客户现场检查；更换；维修；或其他必要纠正措施。如经确认该问题主要因卖方货物的设计、材料、制造或未经批准的变更造成，卖方应承担因此产生的合理、直接且可证明的处理费用。

14. 保密

双方均应对在合作过程中取得的对方非公开信息予以保密。保密信息包括但不限于：图纸；产品设计；技术规范；软件及源代码；样品；测试数据；工艺资料；研发资料；成本；价格；客户信息；供应商信息；销售信息；商业计划；未公开产品；其他具有商业或技术价值的非公开信息。未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露相关信息，也不得用于履行双方合作之外的其他目的。以下信息不受本条限制：非因接收方违约而进入公开领域的信息；接收方在披露前已经合法掌握的信息；从有权披露的第三方合法取得的信息；未使用对方保密信息而独立开发的信息。一般保密义务在双方合作终止后继续有效五（5）年。属于商业秘密的信息，在依法仍构成商业秘密期间持续受到保护。

15. 知识产权

双方在合作前已经拥有的专利、设计、软件、技术、商标、著作权、商业秘密及其他知识产权（以下简称“背景知识产权”）仍归原权利人所有。对于由 JIWU 明确出资并委托卖方专门为 JIWU 开发的：产品设计；结构；电路；PCB；软件；固件；图纸；工装；技术文件；或其他开发成果，其知识产权归属应以采购订单、开发协议或双方其他书面协议的约定为准。如相关协议明确约定开发成果归 JIWU 所有，卖方应配合完成必要的权利转让及相关文件签署。如卖方自身背景知识产权被嵌入专为 JIWU 开发的产品，且该等技术对 JIWU 正常生产、销售、维护或使用产品不可缺少，除双方另有书面约定外，卖方应向 JIWU 提供为该产品正常使用所必需的合理授权。卖方不得：复制 JIWU 专有设计为第三方生产产品；将 JIWU 图纸提供给第三方；对 JIWU 提供的样品、设备或技术资料进行未经授权的复制或逆向开发；侵犯 JIWU 商标、专利、著作权或其他合法权益。

16. 第三方知识产权

如产品、技术或设计由卖方提供，卖方保证其有权向 JIWU 提供相关货物，且正常使用、销售或集成该货物不会故意侵犯第三方合法知识产权。如发生第三方知识产权索赔，卖方应及时配合处理。如侵权主要由卖方自行提供的设计、软件或技术造成，卖方应负责采取合理措施，包括：获得合法授权；修改产品；提供不侵权的替代方案；或采取双方认可的其他解决措施。如果侵权来源于 JIWU 提供的设计，或由 JIWU 未经卖方同意对产品进行实质修改导致，则卖方不承担由此产生的责任。

17. 独家产品

除非采购订单、开发协议或其他书面合同明确约定，卖方与 JIWU 的合作不自动构成独家供应或独家采购关系。对于由 JIWU：单独出资开发；提供专有设计；提供专有模具；或明确指定为 JIWU Exclusive 的产品，卖方不得未经 JIWU 书面许可向第三方销售相同的 JIWU 专有设计。独家的具体产品范围、市场范围及期限，应以双方书面协议为准。

18. 转包与分供应商

未经 JIWU 事先书面批准，卖方不得将涉及关键技术、关键质量特性或 JIWU 专有资料的主要订单义务全部转包给第三方。如经批准使用分供应商，卖方仍对该分供应商的：质量；交货；保密；知识产权；法规合规承担完整责任。

19. 赔偿责任

因卖方以下行为导致 JIWU 遭受第三方索赔或合理、直接且可证明的损失，卖方应依法承担相应责任：产品存在卖方责任范围内的重大质量缺陷；卖方重大过失或故意不当行为；卖方违反保密义务；卖方侵犯第三方知识产权；卖方违反适用法律法规；卖方未经授权实施重大产品或工艺变更。任何赔偿责任均应根据双方实际过错、因果关系及适用法律合理确定。

20. 责任限制

除：故意不当行为；重大过失；知识产权侵权；保密义务违反；欺诈；产品安全事故；或法律规定不得限制责任的情况外，任何一方原则上均不对另一方承担间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿责任，包括利润损失及商业机会损失。双方应采取合理措施减少任何损失的扩大。

21. 抵扣

如卖方对 JIWU 存在已经确认、双方无争议或依法确定的到期付款义务，JIWU 可在书面通知卖方后，将该金额从应付给卖方的款项中进行合理抵扣。

22. 合规要求

卖方应遵守与其履行订单有关的所有适用法律法规，包括但不限于：产品安全；环境保护；劳动与职业安全；反商业贿赂；反腐败；出口管制；制裁；海关及贸易合规；知识产权保护。如采购订单对特定目标市场要求：CE；RoHS；REACH；UL；ABYC；船级社；或其他行业及法规标准，卖方应按照订单明确要求执行。卖方不得向 JIWU 员工、代理或关联人员提供任何可能影响正常采购决策的不当利益。

23. 终止

如一方严重违反本条款或采购订单，并在收到书面通知后三十（30）日内未采取合理措施纠正，另一方有权终止相关订单或合作。发生以下情况时，JIWU 有权立即暂停或终止相关订单：重大或重复质量问题；故意提供虚假质量资料；未经授权更换关键材料或零部件；严重违反保密义务；重大知识产权侵权；商业贿赂；供应商进入破产、清算或明显失去履约能力的状态。终止不影响终止前已经产生的权利、付款义务、保密义务、知识产权义务或质量责任。对于终止时尚未完成的采购订单，JIWU 有权根据实际情况决定继续履行、调整或取消。

24. 双方关系

卖方为独立供应商。本条款不构成双方之间的：合伙；合资；代理；雇佣；加盟；或其他类似法律关系。未经对方书面授权，任何一方均无权以另一方名义作出承诺或承担义务。

25. 不弃权与可分割性

任何一方未及时执行本条款中的某项权利，不构成对该权利的放弃。如本条款任何规定被有权机构认定为无效或不可执行，其余条款仍继续有效。双方应尽可能以合法、有效且最接近原条款商业目的的方式解释或替代相关条款。

26. 适用法律与争议解决

除采购订单或双方其他书面协议另有明确约定外，本条款及相关采购交易适用中华人民共和国法律。因本条款或相关采购订单产生或与之有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商无法解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心，SHIAC），按照申请仲裁时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决为终局，对双方均具有约束力。除双方另有书面约定外，仲裁语言为中文。

27. 完整协议

本条款、相关采购订单以及双方明确书面引用的技术文件、质量要求及其他协议，共同构成双方针对相关采购交易的完整约定。卖方销售人员、JIWU 采购人员或技术人员之间的口头讨论，不得单独修改采购订单或本条款，除非相关修改获得双方授权人员书面确认。JIWU 可根据业务、法律法规及供应链管理需要不时更新本《标准采购条款与条件》。适用于具体采购订单的版本，应以该采购订单发出时有效的版本为准。JIWU标准采购条款与条件Version: August 2026

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